Unicredit lancia OPS volontaria su Banco BPM da oltre 10 miliardi. Orcel: ci rafforziamo in Italia

(Teleborsa) - Unicredit promuove un'offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Banco BPM. Il controvalore complessivo dell'offerta di Unicredit nei confronti di Banco BPM, sempre in caso di integrale adesione, sarà di 10.086.832.606 euro.

“Con questa acquisizione di uno dei nostri obiettivi storici, rafforziamo la nostra posizione in Italia, e al contempo incrementiamo ulteriormente il valore che possiamo creare per i nostri stakeholder in quel mercato così come per i nostri azionisti, ha dichiarato Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit. L’Europa, ha aggiunto, ha bisogno di banche più forti e più grandi che la aiutino a sviluppare la propria economia e a competere contro gli altri principali blocchi economici. Grazie al lavoro svolto negli ultimi tre anni, UniCredit è ora ben posizionata per rispondere anche a questa sfida".

Il rapporto di concambio, si legge in una nota, è stato fissato a 0,175 azioni di nuova emissione di UniCredit per ogni azione esistente di Banco BPM, che comporta un prezzo implicito di offerta pari a 6,657 euro per azione, e un premio pari a circa 0,5% rispetto ai prezzi ufficiali del 22 novembre. Questo rappresenta un premio di circa 15% rispetto al prezzo "undisturbed" del 6 novembre (circa 20% se aggiustato per gli acconti sul dividendo già distribuiti a novembre da entrambe le banche), prima dell'annuncio dell'offerta di acquisto di Anima.

Stima chiusura OPS a giugno
Si prevede che l’esecuzione dell'offerta di scambio sarà completata entro giugno 2025, con la piena integrazione completata entro approssimativamente i 12 mesi successivi e con la maggior parte delle sinergie realizzate entro 24 mesi.

L'offerta, spiega la banca di Piazza Gae Aulenti, mira a rafforzare la posizione competitiva di Unicredit in Italia, uno dei mercati principali del gruppo, creando una seconda banca ancora più forte in un mercato attraente, in grado di generare un significativo valore di lungo termine per tutti gli stakeholder e per l'Italia. La natura complementare delle attività sia in termini di aree geografiche che di segmenti di clientela, unita alla dimostrata capacità di esecuzione di Unicredit, fanno sì che il CdA ritenga che l'operazione rappresenti un rischio di esecuzione gestibile.

Con integrazione Banco PBM-Unicredit benefici per azionisti
L'integrazione di Banco BPM con Unicredit rappresenta, per entrambi, un'opportunità di "crescita ideale", si legge nel documento dell'offerta pubblica di scambio volontaria. Aderendo all'offerta, tutti gli azionisti di Banco BPM trarrebbero "beneficio dall'aggregazione con Unicredit, in quanto diventerebbero protagonisti di una iniziativa imprenditoriale di eccellenza promossa da un autentico gruppo pan-europeo con presenza globale qual è il gruppo bancario UniCredit. L'offerente avrebbe infatti la possibilità di accelerare e rafforzare ulteriormente la creazione di valore delineata nel piano strategico Unlocked 2022-2024 mediante l'aggregazione di una banca che presenta un profilo coerente con gli obiettivi strategici descritti".

Terza banca europea per capitalizzazione
L'aggregazione di Banco Bpm con UniCredit, permetterà la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi in Italia e un conseguente ulteriore rafforzamento di una solida realtà pan-europea, che diventerebbe la terza banca europea per capitalizzazione di mercato.

OPS efficace con almeno il 66,67% di Banco BPM
L'offerta è subordinata all'approvazione della proposta di delega per l'aumento di capitale al servizio dell'OPS da parte dell'assemblea dei soci di Unicredit e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria. Il CdA di Unicredit ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci - convocata il 10 aprile 2025 - la proposta relativa all'aumento del capitale sociale a servizio dell'OPS, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle azioni di Banco BPM portate in adesione, e dunque con esclusione del diritto di opzione, con emissione di massime 266.000.000 azioni Unicredit, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Inoltre, l'OPS è subordinata al verificarsi di alcune condizioni, tra cui che Unicredit venga a detenere all'esito dell'offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale di Banco BPM (Condizione Soglia). Unicredit, tuttavia, si riserva di rinunciare parzialmente alla presente condizione di efficacia, purché la partecipazione venga a detenere sia comunque almeno pari al 50% del capitale sociale piu' una azione di Banco BPM (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).

Sinergie complessive per 1,2 miliardi
La redditività del gruppo combinato Unicredit-Banco BPM beneficerà di sinergie di costo al lordo delle imposte stimate in circa 900 milioni all'anno a regime, da realizzare attraverso misure volte a migliorare la redditività, efficienza operativa, anche attraverso programmi di formazione e riqualificazione. Ciò, spiega Unicredit, si aggiunge alle sinergie di ricavo al lordo delle imposte stimate in circa 300 milioni all'anno, da ottenere rafforzando l'offerta di prodotti e servizi, integrando pienamente le fabbriche prodotto di Banco BPM e migliorando la tecnologia. Il gruppo prevede attualmente oneri di integrazione per circa 2 miliardi al lordo delle imposte da sostenere nel corso del primo anno, e rettifiche su crediti aggiuntive per circa 0,8 miliardi al lordo delle imposte, che consentiranno un miglioramento del rapporto di copertura dei crediti deteriorati e delle esposizioni in bonis di Banco BPM.

Offerta autonoma e indipendente da Commerzbank
L'offerta pubblica di scambio volontaria su Banco BPM è "autonoma e indipendente" dall'investimento effettuato nel capitale sociale di Commerzbank. Lo sottolinea Unicredit, spiegando come la posizione nella banca tedesca "rimane un importante investimento con protezione in caso di ribassi e con sostanziale potenziale upside". Le discussioni relative a Commerzbank, sottolinea, sono già prolungate nel rispetto delle prossime elezioni e degli stakeholder della banca.

Confermato dividendo 2024, restante buyback dopo chiusura OPS
Dopo l'annuncio dell'OPS su Banco BPM, se la combinazione dovesse andare avanti, risultano confermati la politica di distribuzione dei dividendi e il dividendo per azione per il 2024 di Unicredit, come da guidance. Il restante programma di riacquisto di azioni proprie del 2024 sarà avviato dopo la chiusura dell'offerta, prevista a giugno, condizionatamente all'approvazione degli azionisti e degli organi di vigilanza ed escludendo altre opportunità inorganiche. Unicredit, spiega ancora, ambisce a mantenere le aspettative relative all'ammontare dei dividendi assoluti e al dividendo per azione nel 2025 e 2026 e rimane impegnata a utilizzare e/o restituire il capitale in eccesso entro il 2027. La sola acquisizione di Banco BPM non influisce sull'ambizione di una distribuzione media annua totale nel 2025 e 2026 maggiore rispetto al 2024. Se la combinazione dovesse andare avanti, l'impegno di UniCredit a garantire un livello sostenibile e tra i migliori nel settore di distribuzione a lungo termine agli azionisti e a mantenere un robusto rapporto di capitale di almeno il 13% continuerà. Nello specifico, UniCredit prevede un accrescimento dell'utile per azione per una percentuale high single digit entro due anni dalla conclusione dell'offerta di scambio, incorporando le sinergie di ricavi e di costi a regime. L'offerta soddisfa i rigorosi parametri finanziari di UniCredit per le transazioni inorganiche, con un ritorno sull'investimento aggiustato per il rischio di oltre il 15%, che si compara favorevolmente con l'alternativa di restituzire agli azionisti del capitale in eccesso non utilizzato tramite il riacquisto di azioni proprie.

Complementarietà geografica con Banco BPM, no rischi Antitrust
Con riferimento ai potenziali profili antitrust dell’operazione, ferme restando (e subordinatamente a) le analisi e il giudizio dell’autorità competente, "considerando che l’Offerente e l’Emittente presentano una significativa complementarietà geografica e tenuto
conto anche del contesto competitivo e del posizionamento degli altri operatori in Italia, UniCredit si aspetta che gli ambiti di sovrapposizione tra i due gruppi rilevanti ai fini della tutela delle concorrenza siano molto limitati e pertanto ad oggi non si prevedono rischi sostanziali tali da compromettere il successo dell’operazione", scrive la banca nel documento dell'offerta.