(Teleborsa) - Il Gruppo
Saes ha sottoscritto un
accordo vincolante con la società statunitense Resonetics per la cessione a quest'ultima del business del Nitinol e, in particolare, delle società controllate statunitensi Memry Corporation e Saes Smart Materials, Inc. Il perimetro della cessione comprende l’intero processo di produzione di Saes nel citato mercato, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e localizzato interamente negli USA.
Il titolo
Saes Getters, controllante del gruppo Saes, non fa prezzo in avvio di contrattazioni e segna un rialzo teorico del 36%.
Resonetics, basata a Nashua, nel New Hampshire, e i cui azionisti principali sono la società di investimento globale Carlyle e il primario fondo di private equity GTCR, è una società leader nella progettazione e produzione di dispositivi per l’industria medicale e life sciences. L'azienda è focalizzata sulla produzione e assemblaggio di componenti a elevato valore tecnologico e fornisce ai propri clienti un'ampia gamma di soluzioni e servizi, dalla progettazione e sviluppo alla prototipazione su grandi volumi.
Il
prezzo di cessione pattuito è pari a 900 milioni di dollari (importo cash/debt free), corrispondente a circa 17 volte l’
EBITDA adjusted relativo al perimetro di cessione nel periodo 1 ottobre 2021-30 settembre 2022. Tale somma sarà corrisposta per cassa, in un’unica soluzione, alla data del closing.
Il prezzo finale sarà soggetto a possibili aggiustamenti, secondo un meccanismo di calcolo tipico di questo genere di operazioni e legato ai valori effettivi di working capital e posizione finanziaria netta delle società oggetto di cessione alla data del closing.
L’operazione concordata dovrebbe concludersi nel 2023, subordinatamente al soddisfacimento delle usuali condizioni di chiusura, incluso il ricevimento delle autorizzazioni normative.
La società sottolinea che
resta esclusa dal perimetro della cessione l’attività del Gruppo nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Materials, all’interno della Divisione Saes Industrial) che non viene condotta dalle due partecipate USA oggetto di cessione e che continuerà a essere gestita da Saes. A tal fine, sarà sottoscritto uno specifico contratto di fornitura da parte di Resonetics a Saes della materia prima in Nitinol necessaria al Gruppo per continuare il proprio business SMA industriale. Resta inoltre escluso dal perimetro della cessione il business medicale del Gruppo che utilizza fili educati in Nitinol e attuatori termostatici a base di Nitinol (già classificato nel Business SMA Materials, all’interno della Divisione Saes Industrial).
L’operazione "consentirà a Saes di disporre di una ingente iniezione di liquidità, che permetterà al Gruppo di sviluppare un piano industriale di crescita, organica e inorganica, coerente con le competenze tecnicoscientifiche del Gruppo, con particolare focus nelle aree del packaging avanzato e dei nuovi materiali funzionali (chemicals), oltre che da utilizzarsi per garantire un ritorno per gli stakeholder".
La società precisa che
in data 9 dicembre 2022 era stata ricevuta una manifestazione di interesse non vincolante da parte di Resonetics e che a partire da tale data Saes Getters ha ritenuto l’informazione quale privilegiata, avviando così la procedura di ritardo ai sensi dell’articolo 5 della Procedura adottata dal Gruppo per la gestione delle Informazioni Privilegiate.
Obiettivo è che le due società USA oggetto di cessione abbiano una posizione finanziaria netta prossima allo zero alla data di closing.
Nell’operazione, Saes Getters è seguita da Lazard. in qualità di financial advisor, mentre Resonetics è seguita da Mediobanca. Per Saes, consulenti legali sono Nixon Peabody, per le tematiche di diritto americano, e Fieldfisher - ufficio di Milano, per le tematiche di diritto italiano, mentre i consulenti fiscali sono lo Studio Maisto e Associati, per le tematiche fiscali italiane, e Plante Moran per le tematiche fiscali americane.