TIM, CdA approva cessione rete a KKR. Protestano Vivendi e Merlyn

(Teleborsa) - Via libera del Consiglio di Amministrazione di TIM alla vendita a KKR della rete in capo a NetCo per un valore che potrà arrivare a 22 miliardi di euro, mentre per l'offerta non vincolante per Sparkle si chiede un miglioramento della proposta iniziale entro la data del 5 dicembre.

"Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo", commenta l'Ad di TIM Pietro Labriola, aggiungendo che questa operazione "non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova TIM di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader".

"A tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a TIM la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile - precisa l'Ad - e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti".

Il Presidente Salvatore Rossi dal canto suo ha sottolineato "le delibere approvate oggi con grande responsabilità e coraggio dal Consiglio di TIM vanno nella direzione di fare il bene di TIM, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero"- "La nuova TIM dei servizi, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato, potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale".

La vendita della rete

Il CdA di TIM, all’esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l’assistenza di primari advisor finanziari - Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendenti- e legali - Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la società e Studio Carbonetti per gli Amministratori indipendenti - ha approvato a maggioranza, con 11 voti favorevoli e 3 contrari, l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR.

Si procederà ora alla sottoscrizione di un transaction agreement che prevede il conferimento a FiberCop di un ramo d'azienda (rete primaria, attività wholesale e Telenergia), in aggiunta alle attività relative alla rete secondaria in fibra e rame che già gestisce. A seguire Optics Bidco, società veicolo controllata da KKR, acquisterà l’intera partecipazione in FiberCop. Infine, ala data dl closing, è prevista la sottoscrizione di un master services agreement, che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.

L’offerta valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro. Earn-out legati al verificarsi di eventi quali: alcune potenziali operazioni di consolidamento in NetCo che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro e l’introduzione entro il 31 dicembre 2025 di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni di euro. Il closing è previsto entro l’estate 2024.

Decisione su rete spetta al CdA

Il Consiglio ha deliberato con la stessa maggioranza di 11 voti favorevoli e 3 contrari,, sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il Consiglio ha quindi dato mandato all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta.

Per Sparkle necessario migliorare l'offerta

Quanto all'offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al CEO di verificare la possibilità di ricevere un'offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.

Offerta Merlyn non in linea con Piano

Il CdA ha infine preso atto della proposta inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori durante il Capital Market Daydi luglio 2022.

L’operazione KKR invece dà attuazione al Piano, che si pone come obiettivo quello perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM, attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing. A quella data, dunque, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease). Grazie all’operazione, TIM, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l'opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering.

La protesta di Vivendi e Merlyn

Immediata la replica di Vivendi, azionista con una quota del 23,75% e del fondo Merlyn, che ha avanzato la scorsa settimana una proposta radicalmente diversa, incentrata sul mantenimento della rete e sulla vendioita di TIM Brasile e della divisione Consumer.

Per Merlyn, la decisione del CdA si TIM è "irrispettosa e sbagliata". "Adottare una delibera di tale importanza per il destino dell’azienda, peraltro non all’unanimità come annunciato in precedenza, senza ascoltare tutti gli azionisti - sottolinea - costituisce una mancanza di rispetto del mercato e dei più basilari principi di buona governance aziendale". "Gli attori coinvolti hanno preferito una decisione frettolosa e opaca, non avendo dato ai soci nessun dettaglio di tale operazione", afferma ancora Merlyn, riservandosi la facoltà di "procedere con ogni possibile azione che porti il CdA a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano oggi approvato in autonomia dal CdA sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore".

Vvendi si dice "profondamente rammaricata che il Consiglio di Amministrazione di TIM abbia accettato l’offerta di KKR di acquistare la rete di TIM senza prima informare e richiedere un voto ai suoi azionisti, contravvenendo così alle regole di governance applicabili" e sottolonea che "le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all’Autorità di regolamentazione del mercato (Consob), volte a tutelare la generalità degli azionisti e a prevenire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate". Per questo la compagnia francese annuncia che "utilizzerà ogni mezzo legale a sua disposizione per contestare tale decisione e tutelare i propri diritti e quelli di tutti gli azionisti".