(Teleborsa) -
Gemini BidCo, indirettamente controllata dai fondi Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp e Bregal Unternehmerkapital IVB SCSp (BU IV), annuncia la promozione di
un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie di Relatech, finalizzata ad ottenere la
revoca della quotazione dal mercato Euronext Growth Milan.
L’Offerente è Gemini Bidco, una società a responsabilità limitata costituita in data 23 maggio 2024, interamente controllata da Gemini MidCo, il cui capitale a sua volta è interamente detenuto da Gemini Investment III (HoldCo), controllata per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II (TopCo) che fa capo ai fondi BU IV, al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG.
L’Offerta consiste in
un’offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria a seguito del perfezionamento, in data 1 agosto 2024, dell’
acquisizione da parte dell’Offerente di complessive 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa
il 53,24% del capitale sociale di Relatech. In particolare,
in data 20 giugno 2024, Gemini BidCo ha sottoscritto con gli azionisti di Relatech,
Pasquale Lambardi e la società Gaxder un contratto di
compravendita per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un
corrispettivo unitario in contanti pari a 2,53 euro. In pari data, Gaxder e TopCo hanno sottoscritto un contratto di reinvestimento e Gaxder e Gemini Investment II hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell’Emittente.
L’Offerta è promossa su
massime 19.805.590 Azioni, rappresentative del 45,68% del capitale sociale, dedotte le n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell’Offerente nonché le 466.914 Azioni
proprie detenute dall’Emittente, rappresentative di circa l’1,08% del capitale sociale.
L’Offerente riconoscerà un
corrispettivo pari ad 2,53 euro per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, che offre un premio del 20,6% rispetto alla data di riferimento del 18 giugno 2024, quando si è appreso de contratto di compravendita.
L’Offerente intende acquisire l’intero capitale sociale di Relatech e
ottenere il Delisting delle Azioni dalle negoziazioni su EGM. Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di perseguire il Delisting chiedendo al Consiglio di Amministrazione che venga convocata un’Assemblea per deliberare in merito al Delisting oppure mediante Fusione per il Delisting. L'Offerente ritiene infatti che i
programmi futuri dell’Emittente possano essere
più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata.