(Teleborsa) -
Automation Systems, società il cui capitale sociale è indirettamente detenuto dal
fondo Investindustrial VIII, ha sottoscritto con Pentafin un contratto di compravendita,
per l’acquisto del 58,35% del capitale sociale di Piovan, corrispondente al 61,17% del capitale sociale al netto delle 2.474.475 azioni proprie in portafoglio.
Il
prezzo per ciascuna azione compravenduta è pari a 14,00 euro, pertanto il
corrispettivo complessivo della compravendita è pari a circa 438 milioni di euro. Tale importo sarà pagato dall’Acquirente a Pentafin al Closing. Il corrispettivo implica una capitalizzazione di mercato dell’Emittente pari a 716 milioni e rappresenta un premio del 13,4% rispetto al prezzo ufficiale di chiusura di ieri (ultimo giorno prima dell’annuncio), del 20,2% rispetto al prezzo medio ufficiale ponderato dei 6 mesi precedenti alla data dell’annuncio e del 29,6% rispetto al prezzo medio ufficiale ponderato dei 12 mesi precedenti alla data dell’annuncio. Nel caso in cui venisse deliberata la distribuzione di un dividendo prima del Closing, il prezzo per ciascuna azione sarà ridotto di conseguenza di un pari importo.
Pentafin, che è attualmente il principale azionista di Piovan,
reinvestirà le risorse incassate nel capitale dell’acquirente, rilevando una una
partecipazione pari al 25%.A seguito del closing,
sarà promossa un’OPA obbligatoria sulle azioni Piovan allo stesso prezzo di 14 euro (cum dividendo) per ciascuna azione, con l’obiettivo di
arrivare al delisting dell’Emittente dall’Euronext Star Milan. E prevista una stabilità dllle cariche sociali, dunque
Nicola Piovan resterà Presidente Esecutivo e
Filippo Zuppichin Amministratore Delegato.
Automation Systems ha inoltre
sottoscritto con 7-Industries Holding un contratto di compravendita
per l’acquisto di un ulteriore 6,47% del capitale sociale di Piovan, corrispondente al
6,78% del capitale sociale di Piovan al netto delle azioni proprie. Pertanto, al Closing l’Acquirente deterrà una
partecipazione complessiva pari al 64,82% del capitale sociale di Piovan, corrispondente al 67,96% del capitale sociale di Piovan al netto delle Azioni Proprie.
Andrea C. Bonomi, Presidente dell’Industrial Board di Investindustrial, ha affermato "il gruppo Piovan rappresenta una sintesi perfetta della tipologia di investimenti che Investindustrial predilige: azienda familiare in un settore strategico e in forte evoluzione come quello dei sistemi di automazione, dove il gruppo Piovan rappresenta un’eccellenza nel mondo e su cui Investindustrial intende puntare, con un
particolare focus sulla globalizzazione organica ed inorganica e sulla sostenibilità, tematiche a cui prestiamo da sempre grande attenzione".
Nicola Piovan, Presidente Esecutivo di Piovan, si è detto "molto orgoglioso del percorso di crescita compiuto e dei risultati raggiunti dal gruppo Piovan dalla sua fondazione ad oggi. Nel corso degli ultimi anni, il gruppo Piovan è stato capace di consolidare fortemente il proprio posizionamento come uno dei principali player a livello globale nello sviluppo e nella produzione di sistemi di automazione dei processi produttivi. Oggi si apre un nuovo capitolo per il futuro del gruppo Piovan ed i suoi collaboratori che verrà scritto insieme ad Investindustrial, un partner internazionale dal forte spirito imprenditoriale di cui condivido visione, valori e attenzione alla sostenibilità".
Investindustrial si è avvalsa dello studio legale Chiomenti come consulente legale, dello studio legale Skadden Arps (per gli aspetti di diritto americano connessi all’operazione) e dello studio legale Paul Weiss (per gli aspetti legali connessi alla struttura finanziaria dell’operazione). Pentafin si è avvalsa di Mediobanca in qualità di financial advisor e Latham & Watkins in qualità di consulente
legale. 7-Industries si è avvalsa di Clifford Chance in qualità di consulente legale.