Nusco: CdA approva acquisizione di Pinum

(Teleborsa) - Il CdA di Nusco, azienda attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio 'NUSCO', riunitosi in data odierna, ha deliberato l'approvazione dell'operazione di acquisizione di Pinum Doors & Windows S.r.l., azienda riconducibile alla famiglia Nusco, con sede in Romania e operante nello stesso settore della Società con una gamma di prodotti ampia e diversificata.

L'operazione persegue importanti obiettivi strategici e industriali per la crescita della società e per il rafforzamento della sua posizione competitiva sul mercato di riferimento. In particolare, il consolidamento di Pinum consentirà una maggior internazionalizzazione della società con conseguente riduzione del rischio in termini di concentrazione del fatturato generato sul territorio nazionale, maggior presidio della catena del valore e creazione di maggiori efficienze grazie alla facilitazione nell'accesso alle materie prime, unitamente all'ampliamento del portafoglio prodotti con l'introduzione della fascia "premium" nell'offerta di Nusco.

I principali dati economico finanziari di Pinum al 31 dicembre 2021sono un fatturato pari ad 17.391 migliaia di euro (+34,7% vs 2020) Ebitda Adj pari a 1.766 migliaia di euro (+74,4% vs 2020) PFN per 3.297 migliaia di euro.

"L'operazione di acquisizione di Pinum rappresenta per Nusco un traguardo importante per gli obiettivi strategici di crescita e consolidamento della società. Nusco e Pinum sono due aziende che da un punto di vista culturale e commerciale nascono e si affermano perseguendo la stessa strategia e ad oggi l'obiettivo è quello di riproporre in Romania ciò che con Nusco abbiamo fatto in Italia, realizzando una rete di franchising proprietaria e anticipando una tendenza già affermata con successo sul territorio nazionale. La Romania costituisce inoltre una porta d'ingresso privilegiata verso i mercati dell'Est Europa ed occidentali, e, inoltre, Pinum ha già
negli Stati Uniti un mercato di riferimento per i suoi prodotti. Questa operazione ci consente di proseguire nel nostro percorso di internazionalizzazione ed espansione" ha dichiarato Luigi Nusco, Presidente e Amministratore Delegato di Nusco S.p.A.

Nusco procederà, in particolare, con l'acquisizione della quota di titolarità di Parfin pari al 99,97% del capitale sociale di Pinum, tramite un aumento di capitale sociale, a pagamento, pari a 6.500.000 euro, incluso il sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, c.c., mediante emissione di nuove 3.922.752 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da offrire in sottoscrizione a Parfin, mediante il conferimento in natura della partecipazione . Si precisa che la rimanente partecipazione in Pinum, pari allo 0,03% del capitale sociale, è detenuta da parte di Nusco Imobiliara SA, società sempre riconducibile alla famiglia Nusco.

A seguito del perfezionamento dell'operazione, il controllo della società sarà mantenuto da parte di Nusco Invest S.r.l. con una partecipazione pari al 58,32%, mentre Parfin (sempre riconducibile alla famiglia Nusco) deterrà una partecipazione pari al 21,08% e quindi il flottante sarà pari al 20,60%.

Il prezzo di esercizio delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale in natura, in virtù dell'art. 2441, comma 6, c.c., è stato fissato in 1,657 euro e cioè pari alla media ponderata (VWAP) del valore di mercato delle azioni nei 30 giorni precedenti la data dell'odierna riunione consiliare. Pinum e Parfin sottoscriveranno, inoltre, un accordo quadro contenente, oltre le dichiarazioni e garanzie che sono di prassi per operazioni di questo tipo, un impegno di lock-up, a carico di Parfin, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi successivi all'emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale in natura.

Nell'operazione, la società è stata assistita da Emintad Italy S.r.l. in qualità di financial advisor e da LCA Studio Legale in qualità di legal advisor, mentre le attività di due diligence su Pinum sono state seguite da Deloitte TAX S.r.l., per la parte fiscale, e lo studio legale Dascalu Fanel Daniel, per la parte legale.

ll CdA, sempre in data odierna, ha approvato di proporre all’Assemblea dei soci un aumento del capitale sociale, a pagamento, per massimi 10.000.000 di euro comprensivi di sovraprezzo, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., con termine finale per la sottoscrizione fissato al giorno 30 giugno 2023.

Inoltre il CdA ha dato mandato al Presidente, Luigi Nusco, affinché provveda a convocare gli azionisti in seduta straordinaria per deliberare in merito all’approvazione di un aumento di capitale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, c.c., riservato a Parfin, da sottoscrivere mediante il conferimento in natura della partecipazione detenuta in Pinum e di un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, c.c., per massimi Euro 10.000.000 (dieci milioni), mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, riservato a investitori qualificati.