(Teleborsa) -
EdiliziAcrobatica, società specializzata in lavori di ristrutturazioni di esterni, a seguito dell’Accordo Vincolante sottoscritto in data 2 marzo 2023, informa che in data odierna è avvenuto il Closing dell’operazione di acquisizione del 51% del capitale sociale della società Enigma Capital Investments LLC dai soci venditori (Enigma Capital), holding di diritto emiratino con sede a Dubai, a capo di un gruppo attivo nel Middle East nel settore edile, di “rope access”, di servizi di pulizia degli edifici residenziali e commerciali, nonché di taluni servizi di facility management.
In base agli accordi, la
Società ha corrisposto un ammontare di 19.803.928 AED (al cambio del 20 marzo 2023 pari a circa Euro 5 milioni), pari al 70% del prezzo di acquisto pattuito di complessivi AED 28.291.327 (al cambio del 20 marzo 2023 pari a circa Euro 7,2 milioni circa) (il Prezzo Provvisorio). Si ricorda che ai sensi dell’Accordo Vincolante è previsto un meccanismo di aggiustamento post-closing del Prezzo Provvisorio, qualora la posizione finanziaria netta di Enigma Capital calcolata alla data odierna risulti diversa rispetto a quella convenzionalmente utilizzata per la determinazione del Prezzo Provvisorio.
La restante parte del Prezzo Provvisorio, pari al 30% dello stesso, verrà corrisposto in denaro ai venditori solamente nel caso in cui le principali società operative del gruppo Enigma Capital raggiungano determinati target a livello di utile netto nel corso del corrente esercizio 2023. Anche a tale riguardo, è previsto un meccanismo di aggiustamento per il caso in cui detti target di risultato non venissero raggiunti.
Contestualmente al perfezionamento dell’acquisizione sono stati sottoscritti dei patti parasociali tra la Società e i soci venditori volti a disciplinare la governance di Enigma Capital, le società controllate e la circolazione delle partecipazioni societarie. Inoltre, al fine di concorrere il più possibile alla crescita del gruppo Enigma Capital, i soci venditori hanno assunto degli impegni di lock-up di durata quinquennale a partire dalla data odierna, oltre a specifici obblighi di non concorrenza, ai sensi dei quali gli stessi continueranno a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategico-direzionale anche successivamente al Closing dell'operazione.
ACROBATICA è stata assistita nell’operazione da Emintad Italy in qualità di advisor finanziario, da LCA Studio Legale per i profili capital markets di diritto italiano, e da Diacron Consultants DMCC per gli aspetti relativi alla due diligence contabile e fiscale.