OPA Alkemy, integrazioni al comunicato dell'emittente su richiesta CONSOB

(Teleborsa) - Il Consiglio di Amministrazione di Alkemy, società specializzata nell'evoluzione del modello di business di grandi e medie aziende e quotata su Euronext STAR Milan, ha approvato l'integrazione al Comunicato dell'Emittente pubblicato in data 8 agosto 2024, dopo una richiesta dell'Autorità. In particolare, CONSOB, con comunicazione del 4 settembre, ha richiesto al CdA di pubblicare una integrazione del Comunicato dell'Emittente contenente determinati elementi informativi con riferimento alla valutazione di congruità del Corrispettivo e con riferimento all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente.

Considerazioni sulla valutazione di non congruità

Nel Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo. Il Corrispettivo è ricompreso tra il valore minimo e il valore massimo per due metodologie di valutazione ("Target Price" e "Multipli di Borsa") mentre non raggiunge il valore minimo per le altre due metodologie ("Premi OPA" e "DCF").

Con riferimento ai target price degli analisti, viene segnalato che sia Mediobanca sia Intermonte agiscono quali advisor dell'Offerente e che l'unico dei tre analisti ad essersi espresso a seguito del lancio dell'Offerta sia stato Intesa Sanpaolo; la nota pubblicata il 6 giugno 2024 dagli analisti di Intesa Sanpaolo riportava che il loro modello di valutazione basato sul DCF continuava a indicare un fair value di 14,5 euro per azione (circa il 21% in più del prezzo dell'Offerta) e che, pertanto, gli stessi non ritenevano che il Corrispettivo fosse particolarmente attrattivo. Nella valutazione di congruità del Corrispettivo, "gli amministratori hanno dunque posto grande attenzione all'indicazione degli analisti di Intesa Sanpaolo e hanno ritenuto che, come già successo in passato, la società abbia tutte le caratteristiche per superare un 2024 difficile e puntare ad una rinnovata crescita negli anni successivi", si legge nel documento.

Nella valutazione di congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle ragioni per cui la metodologia di valutazione basata sui Multipli di Borsa è stata ritenuta limitatamente significativa dall'Esperto Indipendente. La metodologia di valutazione basata sui Multipli di Borsa è stata infatti ritenuta limitatamente significativa in quanto: (i) le società quotate selezionate non sono ritenute sufficientemente comparabili; (ii) l'applicazione di tale metodologia in relazione al solo esercizio 2024 sarebbe troppo penalizzante in quanto l'esercizio è significativamente impattato da eventi non prevedibili; (iii) la valutazione basata sui risultati 2025 e 2026 risente del fatto che il Business Plan Febbraio 24 è stato definito dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer di Alkemy come non più rappresentativo delle stime economico-finanziarie prospettiche di Alkemy e che non sono al momento disponibili indicazioni di dettaglio circa i tempi e le dinamiche finanziarie per raggiungere gli obiettivi di piano o stime aggiornate a partire dal 2025.

Considerazioni in merito alla "prudenza" suggerita dall'Esperto Indipendente

Viene fatto notare che il quadro informativo, a seguito dell'annuncio dell'Offerta, si è arricchito di nuovi elementi, condivisi dall'Amministratore Delegato con il Consiglio solo a partire dal mese di giugno 2024, dai quali emerge una significativa incertezza sulle performance economico-finanziarie della società di breve periodo.

Nella riunione consiliare convocata in via d'urgenza in data 3 giugno 2024, a seguito dell'annuncio dell'Offerta, l'Amministratore Delegato, nell'esporre le proprie considerazioni sull'Offerta, ha evidenziato un potenziale rischio che, in considerazione dell'andamento del primo semestre 2024, il mercato potesse reagire con una flessione del valore del titolo. Tale affermazione "ha provocato un'accesa dialettica endoconsiliare, posto che - come riconosciuto dallo stesso Amministratore Delegato nel corso della riunione - tale potenziale rischio di breve periodo non era mai stato rappresentato in maniera netta al Consiglio di Amministrazione", si legge nel documento.

Nella riunione consiliare del 17 luglio 2024 l'Amministratore Delegato dichiarava che il Business Plan BCG - sulle cui linee strategiche è basato anche il Business Plan Febbraio 24 - deve ritenersi superato, senza fornire stime aggiornate. In tale occasione, l'Amministratore Delegato ha altresì rappresentato al Consiglio di Amministrazione che non fosse tecnicamente possibile elaborare un piano industriale aggiornato in tempo utile prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

"Con le informazioni a disposizione, tenendo conto dei fatti sopra citati, della posizione in conflitto dell'Amministratore Delegato che come noto partecipa all'Offerta, del ruolo di advisor dell'Offerente di Intermonte e di Mediobanca, della difficoltà per Equita di utilizzare compiutamente il metodo del DCF a causa delle affermazioni dell'Amministratore Delegato sul superamento del Business Plan BCG, gli amministratori hanno posto grande attenzione all'indicazione degli analisti di Intesa Sanpaolo e hanno ritenuto che, come già successo in passato, la società abbia tutte le caratteristiche per superare un 2024 difficile e puntare ad una rinnovata crescita negli anni successivi", viene sottolineato.

Indicazioni in relazione alle affermazioni dell'Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'informativa ricevuta in merito al Business Plan BCG (sulle cui linee strategiche è basato anche il Business Plan Febbraio 24) dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer solo il 17 luglio 2024 in base alla quale, come riportato anche nella Fairness Opinion in relazione ai confronti avuti da tali soggetti con Equita, tale piano - pur se utilizzato per le sole valutazioni economiche e patrimoniali correlate a talune poste del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 (impairment test, goodwill, opzioni put, etc.) - è stato definito "superato" (senza fornire stime aggiornate) e non più rappresentativo dell'andamento prospettico della società. Come riportato nella Fairness Opinion, inoltre, l'Amministratore Delegato e il Chief Financial Officer di Alkemy, pur dichiarandosi confidenti sul possibile raggiungimento degli obiettivi di piano, non hanno fornito indicazioni di dettaglio circa i tempi e le dinamiche finanziarie per centrare tali obiettivi. Al riguardo, l'Amministratore Delegato ha più volte rappresentato al Consiglio di Amministrazione che non fosse tecnicamente possibile elaborare un piano industriale aggiornato in tempo utile prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione "ritiene di disporre, allo stato, di informazioni non sufficienti per formulare compiute valutazioni in merito al possibile raggiungimento degli obiettivi previsti dal Business Plan BCG e dal Business Plan Febbraio 24. L'unico piano di sviluppo strategico della società attualmente disponibile è il Business Plan BCG".