(Teleborsa) -
Relatech ha perfezionato, in data odierna, l’acquisizione dell'81,66% del capitale di E.F.A. AUTOMAZIONE, società con competenze specifiche nella comunicazione e nella connettività di macchine ed impianti, ed opera in qualità di vettore tecnologico attraverso prodotti, soluzioni e servizi finalizzati all’interscambio dei dati tra i due mondi IT/OT (Operational Technology), elemento imprescindibile per la realizzazione di progetti o modelli di innovazione digitale.
L’operazione è strutturata in due fasi e prevede: un
accordo con tutti gli attuali soci di EFA avente ad oggetto l’acquisto del 81,66% del capitale (Partecipazione di Maggioranza) per un corrispettivo complessivo di Euro 7.350.000,00 salva l’applicazione di un meccanismo di aggiustamento prezzo a favore di Relatech e basato, inter alia, su una formula che tiene conto del valore della PFN di EFA alla data del closing; e un
accordo con l’attuale amministratore delegato di EFA Franco Andrighetti finalizzato a disciplinare, a far data dal perfezionamento del closing relativo alla Prima Tranche, il suo ruolo quale amministratore delegato di EFA, la governance di EFA; ed i limiti e i diritti dei soci di EFA in caso di trasferimento delle azioni della stessa.
L'accordo con l’Amministratore Delegato prevede, inter alia, un periodo di lock-up delle partecipazioni in EFA della durata di 36 mesi dall’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e diritti di opzione di vendita a favore di Franco Andrighetti e di opzione di acquisto a favore di Relatech (esercitabili in certe finestre temporali anticipabili al verificarsi di certe condizioni) aventi ad oggetto sino all’intera partecipazione residua (pari al 18,33% del capitale sociale di EFA) in capo a Andrighetti.
I
prezzi di esercizio delle opzioni put e call - spiega la società in una nota - sono determinati tenendo conto del prezzo definitivo per azione nonché di altri parametri concordati tra le parti con riferimento alle diverse circostanze (incluso il raggiungimento di determinati livelli medi di EBIT di EFA nei prossimi esercizi sociali). In caso di esercizio delle predette opzioni put e call, Andrighetti, ove richiesto da Relatech, si dimetterà dall’incarico di Amministratore Delegato.
In caso di esercizio delle opzioni put e call Relatech potrà, a sua discrezione, versare il relativo corrispettivo in cash; ovvero per una quota pari al 50% cash e per quota pari al 50% in azioni di Relatech valorizzate ad un prezzo convenzionalmente individuato tra le parti che tiene conto della media dei prezzi giornalieri ponderati per i volumi del mese antecedente al closing. In caso di pagamento (in tutto o in parte) in azioni di Relatech, tali azioni saranno soggette ad un periodo di lock-up della durata di 6 (sei) mesi dalla data di attribuzione.